长航凤凰易主落定 新东家拟注入军工资质标的

　　控股股东陷入债务纠纷，股权轮候多重冻结，掌握长航凤凰的控股权成为近乎不可能的任务，但广东文华坚持要将公司拿下。

　　今年1月披露股权转让《合作意向书》后，4月11日，长航凤凰公告权益变动，广东文华福瑞投资有限公司（简称“广东文华”）以19亿元转让款拿下上市公司17.89%股份，约1.81亿股，取代天津顺航成为长航凤凰的新当家。

　　在三次延期回复问询后，5月15日晚，长航凤凰披露了回复函。对于溢价近30%的股权受让价，双方认为这是经协商一致达成该交易价格，属于正常的市场行为，定价合理。同时广东文华19亿元收购资金构成也被“曝光”，资金来源为：广东文华已经实缴的注册资本金1.30亿元、包括广东文华实控人在内的三名自然人对广东文华的增资款13亿元、民生银行贷款7亿元。

　　股权转让三步走

　　5月15日晚，长航凤凰最新披露权益报告书显示，此次交易的股份共计约1.81亿股、占长航凤凰总股本的17.89%，交易价格为19亿元，约合每股10.5元。

　　长航凤凰曾因连年亏损而被暂停上市一年，2014年进行债务重组后，公司逐渐摆脱业绩泥潭，后被原大股东长航集团将控制权转让给天津顺航。而天津顺航2015年接手长航凤凰17.89%股权时的公开交易价格约10亿元。仅从股权交易的角度来看，若该笔股权转让顺利进行，天津顺航将获利约9亿元。

　　对于溢价安排，长航凤凰15日回复称，交易的对价系交易双方通过商业谈判协商确定。交易双方根据市场惯例，经协商一致达成该交易价格，属于正常的市场行为，定价合理，不存在未披露的潜在利益安排。

　　天津顺航目前债务缠身，自身所持有长航凤凰的股份遭到法院的轮候冻结。5月15日披露的权益报告书显示，天津顺航持有长航凤凰的股份共遭到四方的申请而被冻结，其中三方申请的冻结额度为其全部持股。此外，天津顺航还对外质押了1.8亿股长航凤凰股份，占公司总股本17.88%，占其持股比的99.75%。而这也成为深交所问询的重点。

　　长航凤凰15日解释，整个股权转让将分三步走。首先，广东文华将一期股权转让价款中的相应数额分别支付给弘坤资管、优术投资、长城民星、中银国际四个债权方，获得天津顺航股份解除冻结和质押。随后天津顺航将解除后的股份过户与广东文华，实现持股12.4%，成为长航凤凰第一大股东。

　　第二步，广东文华、天津顺航履行对长航集团的置出资产义务和责任，解除长航集团对标的股份的冻结。完成解冻后，广东文华向天津顺航支付二期股权转让价款4亿元。

　　第三步，广东文华将三期股权转让价款2亿元支付给中信银行天津分行，为天津顺航清偿债务并解除股份质押，待解押后的5556万股完成过户后，广东文华向天津顺航支付四期股权转让价款1亿元，至此交易完成。

　　长航凤凰认为，交易不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形；交易所涉及标的股份虽存在因质押和冻结而被暂时限制过户的情形，但交易双方已制定相应的股份过户方案，标的股份涉及的质押和冻结事项已不会对其转让构成实质性限制。

　　拟注入军工资质标的

　　工商资料显示，广东文华成立于2008年，最初的注册资本为3000万元，主营业务则是从事汽车经销领域的专业投资，兼营相关投资领域业务的经营管理，陈文杰为实际控制人。

　　就收购长航凤凰股份所需的资金总额为19亿元，长航凤凰披露，股权转让价款中的12亿元为自有资金、7亿元为银行贷款。而自有资金包括广东文华已经实缴的注册资本金1.3亿元、三名自然人对广东文华的增资款13亿元。

　　值得注意的是，广东文华入主公司后，以不晚于12个月的时间，向上市公司注入具备持续盈利能力的通信行优质资产的承诺。

　　15日晚长航凤凰回复称，广东文华目前已初步锁定两个标的资产，同时有多个备选标的资产。已锁定的两个标的资产均为具有军工资质的通信产品科研生产企业。

　　资产重组后实控人是否会生变？长航凤凰回复称，基于广东文华目前已锁定的两个标的资产的规模来判断，上市公司未来的资产置入将有可能构成重大资产重组，但不会因置入资产而导致上市公司大股东发生变更，也不会因置入资产而导致上市公司实际控制人发生变更。