连云港港口股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月18日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了如下议案： 连云港港口股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　一、审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2007年度财务决算方案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于董事长2007年度薪酬的议案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　公司2004年度股东大会审议确定公司董事长年度薪酬由标准薪酬和奖励薪酬组成，其中：标准薪酬为25.09万元，按月度发放；奖励薪酬由董事会对董事长年度工作业绩考核后提出议案并经股东大会审议通过后发放。
　　公司2007年净利润比2006年增加18.97%，经公司人力资源部门测算确定董事长2007年度奖励薪酬为18.69万元。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司高级管理人员2007年度薪酬的议案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　根据公司高级管理人员薪酬管理制度，经考核公司总经理2007年度的薪酬为34.98万元，其他高级管理人员2007年度的薪酬分为四档：一档（1人）为28万元，二档（1人）为25万元，三档（1人）为24.4万元，四档（1人）为20万元。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　六、审议通过了《关于修订〈江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）的要求，同意对《江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度》进行修改,增加独立董事年报工作制度一章，增加内容如下:
　　“第十九条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职：
　　（一）独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行实地考察，充分了解公司的经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
　　（二）独立董事应了解公司年度审计工作安排和其他相关资料，并在年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问题，充分履行见面的职责和义务。见面会应有书面记录及当事人签字。”
　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订〈江苏连云港港口股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　
　　八、审议通过了《关于受让香港联邦资源集团有限公司持有的连云港东联包装有限公司股权的议案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　连云港东联包装有限公司（以下简称“东联包装”）于2004年2月成立，注册资本2000万元，香港联邦资源集团有限公司持有其55%的股权，本公司持有其45%的股权，东联包装拥有先进的氧化铝装卸和包装设备，主要经营氧化铝装卸和包装业务。
　　为了提高东联包装管理水平，提高连云港港口氧化铝装卸服务质量，充分发挥氧化铝装卸和包装设备的作用，加大氧化铝货源开发力度，董事会同意公司受让香港联邦资源集团有限公司持有的东联包装55%股权，转让价格为原始出资金额1100万元加合理资金成本200万元，计1300万元。公司受让股权后，东联包装为本公司全资子公司，本公司将其纳入公司生产经营体系，加强内部管理，进一步提高连云港港氧化铝装卸服务质量。

　　九、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2007年共实现净利润100,400,281.45元，拟按10%提取法定盈余公积金10,040,028.15元，加上以前年度结转的未分配利润34,241,740.15元，及因会计政策变更转入的未分配利润1,225,815.72元,截至2007年12月31日实际可供股东分配的利润为125,827,809.17元。拟按公司目前股本总额每10股派送2股股票股利并派送0.3元现金红利（含税），共计派送股票股利8960万股，共计派送现金红利13,440,000元，资本公积不转赠股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。
　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　公司2007年度报告全文请在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上查询，公司2007年度报告摘要请参见同日公告。
　　本报告须提交2007年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　本报告将在2007年度股东大会上由独立董事向股东述职。

　　十二、审议通过了《上海上会会计师事务所有限公司从事2007年度江苏连云港港口股份有限公司审计工作总结报告》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十三、审议通过了《关于聘任2008年度审计机构的议案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度外部审计机构，承担公司会计报表审计、验资等工作，聘期一年，拟支付审计费用叁拾叁万元。
　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
　　本公司2006年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，自2007年1月1日起，本公司全面执行财政部颁布的新会计准则。根据中国证监会发布的《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知 》(证监会计字[2007]10号)的规定，上市公司在编制和披露2006年度比较财务报表时，分析《企业会计准则第38号