证监会修订保荐制度推进发行制度市场化改革

　　中国证监会１２日公布《证券发行上市保荐业务管理办法（征求意见稿）》，修订原有的保荐制度，以强化保荐机构责任，推动发行制度由核准制向注册制转变。

　　与原有的保荐制度相比，此次颁布的管理办法加强了保荐机构的内部控制。为完整反映项目进行的整个过程，管理办法要求保荐机构建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

　　证监会有关负责人表示，保荐代表人虽在业务一线承做项目，但对项目质量的最终把握还是更多地要依赖保荐机构的内控制度发挥作用。据介绍，管理办法将保荐机构的责任具体落实到人，明确要求保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任，以发挥保荐机构的整体作用。

　　对保荐代表人数量的要求，此次修订根据市场发展和保荐代表人队伍扩大的实际情况，将最低人数由两名提高到了四名，并对保荐业务部门设置以及人员配置提出了要求。考虑到部分保荐机构与上述要求还有一定的差距，管理办法为其设定了三个月的过渡期进行调整。

　　为进一步规范保荐机构及其保荐代表人的执业行为，管理办法明确禁止保荐机构及其保荐代表人通过从事保荐业务谋取不正当利益，并规定了相应的处罚条款。此次修订还要求保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为尽职调查工作底稿的一部分存档备查。

　　根据市场的变化情况，这次修订改变了目前允许大型项目采用联合保荐的做法，原则上一律不再允许联合保荐。同时考虑到证券公司目前开展的直接投资业务，管理办法要求保荐机构在存在与发行人存在一定关联关系的情况下，必须引入一家无关联关系的保荐机构，采取联合保荐的形式推荐发行人的证券发行上市。

　　另外，由于保荐机构和主承销商承担着不同的职能，且随着证券发行市场化改革的推进，证券承销的风险加大，此次修订参照国际惯例，允许联合主承销，即保荐机构只能由一家券商担任，主承销商则可由多个保荐机构担任。

　　证监会有关负责人表示，保荐制度的完善将进一步落实保荐机构及其保荐代表人的责任，形成良好的项目筛选机制，平衡保荐机构和保荐代表人之间的权力和责任，形成二者协调发展、合理制约的良性互动关系。

　　这位负责人说，对那些执业质量低劣、未履行勤勉尽责义务、“只签字不干活”的保荐代表人，以及极少数扰乱行业正常秩序、违背基本职业操守、利用保荐代表人的特殊地位谋取不正当利益的“害群之马”，中国证监会将严加监管、坚决撤销其保荐代表人资格。

　　 该负责人表示，随着证券市场的不断发展和市场供求关系的基本平衡，发行制度最终将从现行的核准制转变为注册制。保荐制度的不断完善，也将为中国证券发行制度最终向注册制的过渡奠定基础。